Wichtige Information zu CSRD, ESRS und Omnibus

In der Woche vom 7. Juli 2025 sind mehrere Dokumente im Zusammenhang mit dem CSRD Omnibus-Verfahren sowie der Umsetzung im deutschen Markt veröffentlicht worden. In diesem Bulletin fassen wir die wesentlichen Punkte aus den drei wichtigsten Dokumenten zusammen. Es handelt sich bei den Veröffentlichungen um

1. erste Entwürfe der ESRS Set 2, die im Zusammenhang mit der Sitzung der EFRAG SR Technical Expert Group am 10. Juli 2025 veröffentlicht wurden.
2. den Delegated Act («Quick fix») vom 11 Juli 2025.
3. den Referentenentwurf der Bundesregierung zur CSRD-Umsetzung.

1. Erste Entwürfe der ESRS Set 2 der EFRAG SR TEG

In diesem Papier gehen wir auf die Einführung ein («Draft Amended ESRS Exposure Draft UNAPPROVED Working documents- Cover note»), die Erläuterungen der intendierten Änderungen enthält, und untersuchen exemplarisch Auszüge aus thematischen Standards auf beabsichtigte Änderungen.

Die wichtigsten Änderungen von ESRS Set 1 zu Set 2, über die EFRAG SR abstimmt, sind:

• Gesamtreduzierung der Datenpunkte: EFRAG schlägt vor, ESRS-Datenpunkte um 66% reduzieren und damit das im Juni 2025 angekündigte Ziel einer Reduzierung um 50% zu übertreffen.
• Alle 277 optionalen Datenpunkte sollen gestrichen werden, mit Ausnahme einiger weniger.
• EFRAG hat sich verpflichtet, im Rahmen dieser Überarbeitung keine neuen Datenpunkte hinzuzufügen oder freiwillige Datenpunkte in obligatorische umzuwandeln.

Bereich der Änderung	Bisheriger Stand	Überarbeiteter Stand (Juli 2025)
Datenpunkte insgesamt	100%	34% (66% Reduzierung)
Obligatorische Datenpunkte	100%	50% (Reduzierung um 50%)
Fakultative Datenpunkte („kann“)	277	Mit Ausnahme einiger weniger Datenpunkte gestrichen.

Wichtige strukturelle und inhaltliche Änderungen zu ESRS Set 1

1. Vereinfachung und Straffung
   • Weniger granulare Angaben: EFRAG wählt einen weniger granularen Ansatz für die narrativen Angaben wie auch in Bezug auf die Doppelspurigkeit der themenspezifischen Angaben, insbesondere in den Bereichen «Policies, Actions, und Targets (PATs)».
   • Die überarbeitete Struktur trennt deutlich zwischen verpflichtenden und nicht verpflichtenden Elementen.
2. Doppelte Wesentlichkeitsbewertung (DMA)
   • Vereinfachtes Verfahren: Das DMA-Verfahren wird gestrafft, um Unklarheiten zu beseitigen und zu vermeiden, dass die DMA zu einer reinen Befolgungsübung («compliance exercise») wird. Die Absicht ist, die DMA aussagekräftiger und weniger aufwändig zu gestalten.
3. Option für Executive Summaries
   • Unternehmen bekommen Möglichkeit, zur besseren Lesbarkeit eine Zusammenfassung («executive summary») an den Anfang ihrer Nachhaltigkeitserklärungen zu stellen.
4. Interoperabilität und Angleichung
   • EFRAG überarbeitet den Wortlaut der ESRS, um ihn so weit wie möglich an die Standards des International Sustainability Standards Board (ISSB) (IFRS S1 und S2) anzupassen.
   • Einige Datenpunkte, die zuvor an ISSB angeglichen waren, werden gestrichen, um zur Gesamtreduzierung beizutragen, während die Angleichung auf der höheren Ebene der Offenlegungsanforderungen beibehalten wird.
5. Erleichterungen und Verringerung des Aufwands
   • Eingearbeitete IFRS-Erleichterungen: Die meisten IFRS-Erleichterungen («undue costs and effort»), die mit dem europäischen Kontext vereinbar sind, wurden aufgenommen, mit Ausnahme der Auslassung von Scope 3 THG-Emissionen aufgrund ihrer Bedeutung für die EU-Ziele.
   • Übergangserleichterungen: Bestehende Übergangserleichterungen werden beibehalten, was jedoch die Unterschiede zu den ISSB-Standards vergrößern kann.

Für alle thematischen Standards der ESRS, d.h. E1-5, S1-4, G1, liegen bereits «Entwürfe» vor (die Anführungszeichen sollen bedeuten, dass es per dato nur Arbeitspapiere sind), die wir aufgrund der relativ kurzen Zeit seit ihrer Veröffentlichung hier nicht en detail besprechen können. In den kommenden Wochen werden wir uns vertieft mit den Entwürfen auseinandersetzen und unseren Kunden Bericht erstatten.

Was aber bereits beim ersten Lesen auffällt, ist wie stark die Anforderungen an Disclosure Requirements und Mandatory Disclosure Requirements «ausgedünnt» wurden. Unten sind zwei Beispiele aufgeführt, zum einen ein Auszug aus E5 Kreislaufwirtschaft, zum anderen aus S2 Mitarbeitende in der Lieferkette, die illustrieren mögen, wieviel deutlich geringer der Umfang an Datenpunkten in den zukünftigen ESRS ausfallen könnte. (Es handelt sich, wie eingangs erwähnt, um Entwürfe, die noch nicht offiziell verabschiedet wurden.)

ESRS Set 1

ESRS Set 2 (Entwurf 10. Juli 2025)

Disclosure Requirement E5-1 – Policies related to RESOURCE USE AND CIRCULAR ECONOMY 12. The undertaking shall describe its policies adopted to manage its material impacts, risks and opportunities related to resource use and circular economy. 13. The objective of this Disclosure Requirement is to enable an understanding of the extent to which the undertaking has policies that address the identification, assessment, management and/or remediation of its material impacts, risks and opportunities related to resource use and circular economy. 14. The disclosure required by paragraph 12 shall contain the information on the policies the undertaking has in place to manage its material impacts, risks andopportunities related to resource use and circular economy in accordance with ESRS 2 MDR-P Policies adopted to manage material sustainability matters. 15. In the summary, the undertaking shall indicate whether and how its policies address the following matters where material: (a) transitioning away from use of virgin resources, including relative increases in use of secondary (recycled) resources; (b) sustainable sourcing and use of renewable resources. 16. Policies shall address material impacts, risks and opportunities in its own operations and along its upstream and downstream value chain.

Disclosure Requirement E5-1 – Policies related to RESOURCE USE AND CIRCULAR ECONOMY 12. The undertaking shall disclose its resource use and circular economy policies in accordance with the provisions of ESRS 2 GDR-P. 11. (amended 35) In addition to the information required by ESRS 2 GDR-P, the undertaking shall explain, where applicable, how it integrates circularity and eco-design principles in its key products and services. 🡪 Oben im Text kommt erstmalig der Begriff GDR («General Disclosure Requirements») vor, der den Terminus MDR («Minimum Disclosure Requirements») ersetzt.

Auszug aus ESRS E5 Kreislaufwirtschaft aus ESRS Set 1 und ESRS Set 2 im Entwurf.

ESRS Set 1

ESRS Set 2 (Entwurf 10. Juli 2025)

Disclosure Requirement S2-1 – Policies related to VALUE CHAIN WORKERS 14. The undertaking shall describe its policies adopted to manage its material impacts on value chain workers, as well as associated material risks and opportunities. 15. The objective of this Disclosure Requirement is to enable an understanding of the extent to which the undertaking has policies that address the identification, assessment, management and/or remediation of material impacts on value chain workers specifically, as well as policies that cover material risks or opportunities related to value chain workers. 16. The disclosure required by paragraph 14 shall contain the information on the undertaking’s policies to manage its material impacts, risks and opportunities related to value chain workers in accordance with ESRS 2 MDR-P Policies adopted to manage material sustainability matters. In addition, the undertaking shall specify whether such policies cover specific groups of value chain workers or all value chain workers. 17. The undertaking shall describe its human rights policy commitments that are relevant to value chain workers, including those processes and mechanisms to monitor compliance with the UN Guiding Principles on Business and Human Rights, ILO Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work or OECD Guidelines for Multinational Enterprises. In its disclosure, it shall focus on those matters that are material in relation to, as well as the general approach to: a. respect for the human rights, including labour rights, of workers; b. engagement with value chain workers; and c. measures to provide and/or enable remedy for human rights impacts. 18. The undertaking shall state whether its policies in relation to value chain workers explicitly address trafficking in human beings, forced labour or compulsory labour and child labour. It shall also state whether the undertaking has a supplier code of conduct. 19. The undertaking shall disclose whether and how its policies with regard to value chain workers are aligned with internationally recognised instruments relevant to value chain workers, including the United Nations (UN) Guiding Principles on Business and Human Rights. The undertaking shall also disclose the extent to which cases of non-respect of the UN Guiding Principles on Business and Human Rights, ILO Declaration on Fundamental Principles and Rights at Work or OECD Guidelines for Multinational Enterprises that involve value chain workers have been reported in its upstream and downstream value chain and, if applicable, an indication of the nature of such cases.

Disclosure Requirement S2-1 – Policies related to VALUE CHAIN WORKERS 10. (16 amended) The undertaking shall describe its policies for managing the material impacts, risks and opportunities related to value chain workers in accordance with ESRS 2 GDR-P. It shall state whether these policies cover specific groups of value chain workers (for example, particular age groups, workers in a particular factory or country) or all value chain workers. 11. (18 amended) The undertaking shall state whether its policies in relation to value chain workers explicitly address trafficking in human beings, forced labour or compulsory labour and child labour. 12. (18 amended) The undertaking shall also state whether the undertaking has a supplier code of conduct.

Unser Fazit

Der endgültige Exposure Draft wird für Ende Juli 2025 erwartet, eine öffentliche Konsultation wird folgen und die Verabschiedung wird innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten der CSRD Änderungen angestrebt.

Dennoch: die Einführung von EFRAG zu den Entwürfen wie auch die Entwürfe der einzelnen Standards (die allesamt öffentlich sind und abgerufen werden können) zeigen aus unserer Sicht sehr deutlich auf, in welche Richtung sich die Diskussion um ESRS Set 2 entwickelt.

2. Delegated Act («Quick fix») vom 11. Juli 2025

Der Delegated Act zu den «Quick-fixes» vom 11. Juli 2025 betrifft im Wesentlichen Unternehmen der ersten Welle («Wave One»). „Wave One“-Unternehmen sind diejenigen, die zum ersten Mal unter der CSRD/ESRS-Regelung im Jahr 2025 für das Geschäftsjahr 2024 Bericht erstatten mussten. Sie sind in Artikel 5 Absatz 2 Unterabsatz 1 Buchstabe a und Unterabsatz 3 Buchstabe a der Richtlinie (EU) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive) definiert. Zu den Wave One Unternehmen, die von diesem Delegated Act betroffen sind, zählen u.a. PIE-Unternehmen («public interest enterprises»), börsennotierte Unternehmen, und Unternehmen, die schon unter die NFRD fielen.

Tenor des «Quick fix» ist eine Verlängerung von Ausnahmetatbeständen bis über die nächsten zwei Jahre. Wichtig ist, dass dieser delegierte Rechtsakt zwischen Unternehmen mit bis zu 750 Mitarbeitenden, und Unternehmen mit mehr als 750 Mitarbeitenden unterscheidet. Unternehmen der Wave One, die die vorübergehenden Ausnahmen für einen vollständigen thematischen Standard in Anspruch nehmen, müssen dennoch bestimmte zusammengefasste Informationen zu dem betreffenden Thema melden, wenn sie zu dem Schluss kommen, dass das betreffende Thema wesentlich ist (siehe ESRS 2, Allgemeine Angaben, Paragraph 17).

Regelungen für alle Unternehmen der ersten Welle

Bisherige Bestimmung	Änderung
Können erwartete finanzielle Auswirkungen für das Geschäftsjahr (GJ) 2024 auslassen	Verlängert auf die GJ 2025 und 2026

Regelungen für Unternehmen der ersten Welle mit bis zu 750 Beschäftigten

Bisherige Bestimmung	Änderung
Dürfen Scope-3-THG-Emissionen und Gesamt-THG-Emissionen für das GJ 2024 weglassen	Verlängert auf die GJ 2025 und 2026
Dürfen alle Informationen unter ESRS E4 (Biodiversität und Ökosysteme) für die GJ2024 und 2025 weglassen	Verlängert bis GJ 2026
Dürfen alle Informationen unter ESRS S1 (eigene Mitarbeitende) für das GJ 2024 weglassen	Verlängert auf die GJ 2025 und 2026
Dürfen alle Informationen unter ESRS S2 (Arbeitnehmer in der Wertschöpfungskette) für die GJs 2024 und 2025 weglassen	Verlängert bis GJ 2026
Dürfen alle Informationen unter ESRS S3 (betroffene Communities) für die GJs 2024 und 2025 auslassen.	Verlängert bis FY 2026
Dürfen alle Informationen unter ESRS S4 (Verbraucher und Endnutzer) für die FYs 2024 und 2025 auslassen.	Verlängert bis FY 2026

Regelungen für Unternehmen der ersten Welle mit mehr als  750 Beschäftigten

Bisherige Bestimmung	Änderung
Bericht gemäß ESRS E4 (biologische Vielfalt und Ökosysteme), wenn wesentlich, kein Phase-in	Können alle Informationen für FYs 2025 und 2026 auslassen
Können bestimmte Informationen unter ESRS S1 (eigene Belegschaft) für das GJ 2024 weglassen: • Merkmale der Nicht-Arbeitnehmer in der eigenen Belegschaft des Unternehmens • Abdeckung durch Tarifverträge und sozialer Dialog in Nicht-EWR-Ländern • Sozialer Schutz • Prozentualer Anteil von Mitarbeitern mit Behinderungen • Ausbildung und Kompetenzentwicklung • Fälle von arbeitsbedingter Krankheit • Anzahl der Ausfalltage aufgrund von Verletzungen, Unfällen, Todesfällen und arbeitsbedingten Erkrankungen • Gesundheit und Sicherheit in Bezug auf Nicht-Mitarbeiter • Vereinbarkeit von Berufs- und Privatleben	Verlängert auf die GJ 2025 und 2026
Bericht nach ESRS S2 (Arbeitnehmer in der Wertschöpfungskette), wenn wesentlich, kein Phase-in	Können alle Informationen für die GJ 2025 und 2026 auslassen
Bericht zu ESRS S3 (betroffene Gemeinden), falls wesentlich, kein Phase-in	Können alle Informationen für die GJs 2025 und 2025 auslassen
Bericht nach ESRS S4 (Verbraucher und Endnutzer), falls wesentlich, kein Phase-in	Können alle Informationen für die GJs 2025 und 2025 auslassen

Unser Fazit

Die Erleichterungen, die die Europäische Kommission großen und börsennotierten Unternehmen in Bezug auf Veröffentlichtungspflichten gewährt, wird sicherlich von den betreffenden Unternehmen gerne angenommen werden. Dennoch bleibt ein Erstaunen über diese «Großzügigkeit» der Europäischen Kommission, alldieweil die meisten Unternehmen der Wave One sich bereits auf die ESRS Set 1 vorbereitet und auch gar nicht um Erleichterung gebeten hatten.

3. Eckpunkte des Referentenentwurfs zur Umsetzung der CSRD

Ein Jahr nach Ablauf der Frist für die Bundesregierung, die Nachhaltigkeitsberichts-Richtlinie der EU für Unternehmen (CSRD) in ein deutsches Gesetz umzusetzen, hat das Bundesjustizministerium einen neuen Entwurf dafür vorgelegt.

Der Entwurf dürfte kaum Überraschungen bieten, haben sich doch bereits Vorgängerinnen der jetzigen Bundesregierung in aller Regel gegenüber Direktiven aus Brüssel als sehr «linientreu» gezeigt. Auch kaum überraschen dürfte, dass sich das Justizministerium noch weitere Regelungen offenhält, die erst nach Abschluss des Omnibusverfahrens in Brüssel in das CSRD-Umsetzungsgesetz aufgenommen werden.

Wir fassen hier die Eckpunkte des 205-Seiten starken Referentenentwurfs zusammen.

Umsetzung der CSRD in deutsches Recht

• Der Entwurf setzt die EU-Richtlinie 2022/2464 (CSRD) zur Nachhaltigkeitsberichterstattung 1:1 in nationales Recht um.

• Die Bundesregierung hält sich die Möglichkeit offen, künftige Vereinfachungen auf EU-Ebene (Omnibusverfahren) auch nachträglich in das deutsche Recht zu übernehmen.

Verschiebung der Berichtsfristen („Stop-the-Clock-Richtlinie“)

• Die Einführung der Nachhaltigkeitsberichtspflicht für die „2. Welle“ und „3. Welle“ von Unternehmen wird um zwei Jahre verschoben.

• Unternehmen, die ursprünglich ab 2026 bzw. 2027 berichten sollten, müssen nun erst ab den Geschäftsjahren 2027 bzw. 2028 berichten.

Erweiterung des Lageberichts

• Große Unternehmen sowie kapitalmarktorientierte kleine und mittelgroße Unternehmen müssen ihren Lagebericht verpflichtend um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitern.

• Der Nachhaltigkeitsbericht wird integraler Bestandteil des Lageberichts.

Prüfungspflicht für Nachhaltigkeitsberichte

• Die Nachhaltigkeitsberichte unterliegen einer eigenständigen Prüfung.

• Die Prüfungen dürfen ausschließlich Wirtschaftsprüfer vornehmen – eine Öffnung für andere Prüfdienstleister (z. B. TÜV, Dekra) ist weiterhin nicht vorgesehen, trotz Kritik und Diskussionen.

Befreiungs- und Erleichterungsregelungen

• Tochterunternehmen können unter bestimmten Bedingungen von der Berichtspflicht befreit werden, wenn das Mutterunternehmen bereits einen konformen Nachhaltigkeitsbericht erstellt.

• Unternehmen mit 501 bis 1000 Beschäftigten sind für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 von der Berichtspflicht ausgenommen – dies geschieht im Vorgriff auf erwartete EU-Vereinfachungen.

Reduzierung des Anwendungsbereichs in Aussicht

• Die Bundesregierung unterstützt EU-Vorschläge zur Anhebung der Schwellenwerte (z. B. 1.000 Mitarbeitende) und zur Begrenzung des sogenannten „Trickle-Down-Effekts“ (Value-Chain-Cap).

• Sollte der Anwendungsbereich wie vorgeschlagen eingeschränkt werden, wären in Deutschland künftig nur noch bis zu 3.900 Unternehmen berichtspflichtig (statt bislang ca. 15.000).

Inhaltliche Anforderungen an den Nachhaltigkeitsbericht

• Der Bericht muss Informationen zu Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG), Geschäftsmodell, Strategie, Zielen, Maßnahmen, Risiken, Wertschöpfungskette und Due-Diligence-Prozessen enthalten.

• Die Vorgaben orientieren sich an den europäischen Berichtsstandards (ESRS).

Einheitliches elektronisches Berichtsformat

• Nachhaltigkeitsberichte sind im einheitlichen elektronischen Berichtsformat (ESEF/XHTML) zu erstellen und zu veröffentlichen.

• Kritik: Die Einführung des digitalen Formats wird von Unternehmen als zusätzlicher Aufwand gesehen.

Sanktionen und Bußgelder

• Verstöße gegen die Berichtspflicht oder fehlerhafte Berichte werden mit Bußgeldern und Ordnungsgeldern belegt.

• Auch für Prüfer werden neue Sanktionsmöglichkeiten eingeführt.

Neue Qualifikation für Prüfer von Nachhaltigkeitsberichten

• Wirtschaftsprüfer, die Nachhaltigkeitsberichte prüfen wollen, müssen eine zusätzliche Prüfung und Fortbildung absolvieren.

• Es wird ein neues Berufsregister für Prüfer von Nachhaltigkeitsberichten geschaffen.

Ergänzende aktuelle Angaben aus der Gesetzesbegründung

• Das Bundesjustizministerium schätzt den jährlichen Erfüllungsaufwand für die Wirtschaft bei beschränktem Anwendungsbereich und reduziertem Prüfungsstandard auf rund 430 Millionen Euro (vorherige Schätzung: 1,7 Milliarden Euro). Die einmaligen Einführungskosten werden auf etwa 230 Millionen Euro beziffert (vorher: 909 Millionen Euro).

• Aufgrund der verspäteten Umsetzung läuft bereits ein Vertragsverletzungsverfahren der EU-Kommission gegen Deutschland.

Disclaimer

Die in diesem Schriftstück enthaltenen Ausführungen dienen ausschließlich allgemeinen Informationszwecken und stellen keine Rechtsberatung dar. Für die rechtliche Prüfung und Beurteilung spezifischer Sachverhalte sowie die Umsetzung entsprechender Maßnahmen wird Unternehmen empfohlen, qualifizierte juristische Beratung in Anspruch zu nehmen. Die Autoren übernehmen keine Haftung für Handlungen oder Entscheidungen, die auf Basis dieser Informationen getroffen werden.