Am 26. Februar 2025 stellte die Europäische Kommission das „Omnibus“-Paket vor, in dem sie Vereinfachungen der Vorschriften im Zusammenhang mit der CSRD, der CSDDD und der EU-Taxonomie vorschlägt. Das Omnibus-Paket enthielt mehrere Vorschläge, die im Jargon der Brüsseler Gesetzgeber entsprechend der Nummerierung ihrer Verordnungen als #80 und #81 bezeichnet werden. #Nr. 80, auch bekannt als „stop the clock“, befreit Unternehmen der so genannten „zweiten Welle“ (nicht börsennotierte Unternehmen) für zwei Jahre von der Anwendung der CSRD-Vorschriften. #Nr. 81 betrifft wesentliche Änderungen der CSRD, der CSDDD, der Rechnungslegungsrichtlinie, der EU-Taxonomie und der Richtlinie über die Abschlussprüfung.
Ziel ist es, den Verwaltungsaufwand um 25 % und speziell für KMU um 35 % zu verringern. Diese Vorschläge müssen jedoch noch vom Europäischen Parlament und vom Europäischen Rat gebilligt werden.
Zu den wichtigsten Vorschlägen des Omnibus-Pakets gehören unter anderem:
CSRD/ESRS
- Die Änderungen zielen darauf ab, etwa 80 % der ursprünglich unter die CSRD fallenden Unternehmen von den damit verbundenen Verpflichtungen zu befreien.
- Plan: Die CSRD-Verpflichtungen gelten nur für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Jahresumsatz von mehr als 50 Millionen Euro.
- Unternehmen der Wellen 2 und 3 erhalten einen zweijährigen Aufschub der Berichtspflichten (bis 2028).
- Die Meldepflicht für die EU-Taxonomie gilt nur für die größten Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Umsatz von über 450 Millionen Euro.
- Die Begrenzung der Wertschöpfungskette, d. h. die Definition der Stakeholder-Gruppen wurde dahingehend angepasst, dass nur die eigenen Mitarbeiter und die direkt betroffenen Gruppen berücksichtigt werden, und es wird vorgeschlagen, dass sich die Lieferketten nur auf die direkten Lieferanten (Stufe 1) beziehen.
Sorgfaltspflicht (CSDDD)
- Gilt für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Jahresumsatz von 50 Millionen Euro.
- Die Anforderungen an die Überwachung und Messung der Lieferkette werden erheblich reduziert und konzentrieren sich ausschließlich auf die direkten Geschäftspartner.
- • Der Umsetzungstermin wurde auf Juli 2028 verschoben.
Dieser Artikel enthält umsetzbare Empfehlungen, die auf die aktuelle Situation der Unternehmen zugeschnitten sind, insbesondere derjenigen, die sich bereits auf die Einführung des ESRS vorbereiten. Der Schwerpunkt liegt in erster Linie auf den Unternehmen der Welle 2 und der Welle 4. Unternehmen der Welle 1 (die bereits der NFRD unterliegen) müssen die ESRS unverzüglich umsetzen. Ebenfalls nicht relevant für diesen Artikel sind Unternehmen der Welle 3, d.h. börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen, deren Zahl in Europa relativ gering ist.
Schwerpunkt – Unternehmen der Welle 2 und der Welle 4
Unternehmen der Welle 2 (mittelgroße Unternehmen, die ursprünglich im Jahr 2026 auf der Grundlage von Daten aus dem Jahr 2025 Bericht erstatten mussten) und Unternehmen der Welle 4 (mit Muttergesellschaften außerhalb der EU).
Kritische Fragen, mit denen sich Unternehmen auseinandersetzen sollten:
Gelten die vorgeschlagenen Schwellenwerte für CSRD (mehr als 1.000 Beschäftigte und 50 Mio. EUR Jahresumsatz) für unser Unternehmen? Wie nahe sind wir an diesen Schwellenwerten?
Die von der Europäischen Kommission im Omnibus-Paket vorgeschlagenen Schwellenwerte entsprechen genau den Forderungen der deutschen und französischen Regierung für 2024. Dennoch sind diese Schwellenwerte wahrscheinlich Teil der laufenden Verhandlungen. Viele Institutionen, Nichtregierungsorganisationen, Regierungen der EU-Mitgliedstaaten und Unternehmensverbände haben die vorgeschlagenen Schwellenwerte kritisiert, insbesondere die 1.000-Beschäftigten-Grenze. Es ist daher ungewiss, ob diese Schwellenwerte unverändert bleiben werden. Die Kommission wird möglicherweise Kompromisse eingehen müssen, um die Zustimmung des Europäischen Parlaments und des Europäischen Rates zu erhalten. So könnte beispielsweise ein Schwellenwert zwischen der ursprünglichen Grenze (>250 Beschäftigte) und der vorgeschlagenen Grenze (>1.000 Beschäftigte), z. B. 750 Beschäftigte, letztendlich angenommen werden.
Die Frage lautet also nicht nur: „Liegt unser Unternehmen derzeit über diesen Schwellenwerten und unterliegt damit den CSRD-Verpflichtungen?“, sondern auch: „Wie nahe sind wir derzeit an diesen Schwellenwerten?“ Unternehmen mit z. B. 800 Beschäftigten sollten vorsichtig sein, da niedrigere Schwellenwerte noch möglich sind.
Empfehlungen von Sustainserv
- Unternehmen deutlich über den Schwellenwerten
Setzen Sie die Umsetzung des ESRS unverzüglich fort und nutzen Sie die zusätzliche Zeit, um eine Antwort besser vorzubereiten. - Unternehmen, die nahe an den Schwellenwerten liegen oder voraussichtlich darüber liegen werden
Die Arbeit an der Umsetzung des ESRS fortsetzen, aber mit Augenmaß – nur so viel wie nötig und nicht mehr investieren.
- Unternehmen deutlich unter den Schwellenwerten
Prüfen, ob Verpflichtungen zur Einhaltung von Vorschriften in der Lieferkette des Kunden bestehen; falls nicht, sind keine sofortigen CSRD/ESRS-Maßnahmen erforderlich, aber Prüfung der Durchführbarkeit eines „leichten“ Nachhaltigkeitsberichts.
Was die Unternehmen betrifft, die höchstwahrscheinlich nicht der CSRD unterliegen werden: Finanzinstitute und Investoren spielen als Kapitalgeber eine zentrale Rolle im Green Deal der EU. Für Banken wurde bereits vor fünf Jahren die SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) eingeführt, nach der Banken sehr detaillierte Informationen über die Umweltdaten ihrer Kreditnehmer, also Unternehmen, und deren Investitionen zur Verfügung stellen müssen. Gleichzeitig wurden weitere Vorschriften wie MA Risk für Finanzdienstleister erlassen, Stresstests der Europäischen Zentralbank (EZB) bewerten die Art und Weise, wie Finanzdienstleister mit offensichtlichen Klima- und Biodiversitätsrisiken umgehen, und die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) hat kürzlich einen Leitfaden für Finanzinstitute zum Umgang mit ESG-Risiken veröffentlicht.
Kurz gesagt: Auch wenn Unternehmen nicht direkt von der CSRD betroffen sind, können sie dennoch verpflichtet sein, Umweltdaten gegenüber ihren Kreditgebern oder Investoren offenzulegen.
Wie gut sind wir auf CSRD und ESRS vorbereitet? Haben wir eine doppelte Wesentlichkeitsanalyse (DMA) eingeleitet oder abgeschlossen?
Die DMA ist einer der ressourcenintensivsten Schritte im gesamten ESRS-Einführungsprozess. Unternehmen, die bereits eine DMA begonnen oder abgeschlossen haben, verfügen über einen wertvollen strategischen Vorteil. Aus geschäftlicher Sicht wäre es angesichts des beträchtlichen Aufwands und der damit verbundenen Kosten finanziell unklug, diese beträchtliche Investition ungenutzt zu lassen.
Wenn Unternehmen noch nicht mit ihrer DMA-Arbeit begonnen haben, müssen sie abwägen, wie wahrscheinlich es ist, dass sie der CSRD unterliegen werden. Wenn die Wahrscheinlichkeit hoch ist oder wenn sie die vorgeschlagenen Schwellenwerte bereits überschreiten, sollten sie unverzüglich mit der DMA beginnen. Bei Sustainserv gehen wir davon aus, dass es etwa 4-5 Monate dauert, eine DMA abzuschließen, vorausgesetzt, es werden angemessene Ressourcen zugewiesen und es treten keine größeren internen Hindernisse auf.
Empfehlungen von Sustainserv
je nachdem, wo sich ein Unternehmen im Vorbereitungsprozess befindet
- Für die Unternehmen, die zur Einhaltung verpflichtet sind:
- Wenn die DMA abgeschlossen ist, führen Sie eine Lückenanalyse durch, um verfügbare Datenpunkte zu identifizieren und die Verschiebung strategisch zu nutzen. Idealerweise sollten Unternehmen im Rahmen der DMA mit der Daten- und Informationssammlung beginnen, d. h. mit der Erhebung quantitativer und qualitativer Daten.
- Wenn die DMA im Gange ist, beschleunigen Sie den Abschluss der DMA und führen Sie anschließend eine Lückenanalyse durch.
- Falls die DMA noch nicht eingeleitet wurde, sollten die DMA-Aktivitäten dringend aufgenommen werden, mit dem Ziel, sie bis 2025 abzuschließen.
- Für die Unternehmen, die die Schwellenwerte im Jahr 2028 erreichen könnten:
- Wenn die DMA bereits abgeschlossen oder im Gange ist, sollte die DMA zügig abgeschlossen werden, gefolgt von einer ersten Lückenanalyse. Wenn die DMA noch nicht eingeleitet wurde, sollte nach Fertigstellung der überarbeiteten Vorschriften unverzüglich mit der DMA begonnen werden.
- Die Unternehmen sind nicht verpflichtet:
- Prüfen Sie, ob Kunden oder andere wichtige Stakeholder die Anforderungen an die Lieferkette einhalten; falls nicht, prüfen Sie, ob ein „leichter“ Nachhaltigkeitsbericht möglich ist (siehe unsere obigen Ausführungen zu den Nachhaltigkeitsanforderungen von Banken und Investoren).
Der Omnibus schlägt einen zweijährigen Aufschub der Meldepflichten und eine erhebliche Reduzierung der ESRS-Datenpunkte vor. Wie können wir aus den laufenden Vorbereitungen Kapital schlagen, ohne unnötige Anstrengungen zu riskieren?
Vorschlag 1 – Nr. 80 – aus dem Omnibuspaket sieht vor, dass Unternehmen der Welle 2 und der Welle 3 ein Aufschub von zwei Jahren gewährt wird. Das bedeutet, dass Unternehmen, die im Jahr 2026 über den Zeitraum 2025 berichten müssten, erst im Jahr 2028 über den Zeitraum 2027 berichten müssen. Nach heutigem Stand (25. März 2025) wird das Europäische Parlament die Verschiebung um zwei Jahre auf seiner Sitzung am 1. April 2025 diskutieren.
Durch die Verlängerung wird nun ein Teil des Zeitdrucks, den die Unternehmen befürchtet hatten, abgebaut. Sie werden nun ausreichend Zeit haben, die notwendigen Datenprozesse einzurichten und eventuell vorhandene Lücken zu schließen. Andere erwägen die Erstellung eines CSRD-Berichts in einer Art „Probelauf“.
Auch die Ergebnisse der DMAs haben bei vielen Unternehmen bereits zu Änderungen in den Betriebsabläufen und Datenprozessen geführt. Die Europäische Kommission ist sich offensichtlich nicht bewusst, wie weit die Vorbereitungen der Unternehmen der Welle 2 bereits fortgeschritten waren, als die Omnibus-Vorschläge angekündigt wurden.
Welche Offenlegungen sind zu planen?
Eine weitere unbeantwortete Frage im Zusammenhang mit den vorgeschlagenen Überarbeitungen ist, dass etwa 70 % der Datenpunkte des ESRS-Satzes 1 gestrichen werden könnten. Welche das sein werden, bleibt abzuwarten und wird Gegenstand der laufenden Verhandlungen sein.
Die Europäische Kommission hat darauf hingewiesen, dass in ESRS Set 2 quantitative Datenpunkte priorisiert werden sollten, während die narrativen Datenpunkte depriorisiert werden sollten. Die Europäische Kommission kritisierte auch die mangelnde Klarheit der Anforderungen an die Berichtsführung, d.h. ESRS 2, und insbesondere das Fehlen von Grundsätzen für die Wesentlichkeitsanalyse.
Diese potenzielle Verringerung des Umfangs der geforderten Angaben wurde weitgehend begrüßt, da die derzeitige Granularität und Detailliertheit, die die ESRS verlangen, für die Unternehmen mit erheblichen Kosten und Aufwand verbunden sind, oft ohne klaren Nutzen oder Nutzer. Nichtsdestotrotz bleibt ungewiss, welche 70% der Datenpunkte genau entfernt werden, was für die Unternehmen eine erhebliche Unsicherheit bedeutet.
Empfehlungen von Sustainserv
In Anbetracht dieser Ungewissheit empfehlen wir den Unternehmen, eine fundierte Entscheidung wie folgt zu treffen
- Unternehmen mit abgeschlossener DMA
Führen Sie Lückenanalysen zu identifizierten wesentlichen Themen durch, vermeiden Sie jedoch umfangreiche Investitionen in allzu detaillierte Datenpunkte, bis sich in Zukunft Klarheit ergibt. Wir empfehlen den Unternehmen die Verwendung des Sustainserv Disclosure Analyzer (SDA), der hier kostenlos zur Verfügung steht. - Unternehmen ohne abgeschlossenes DMA
Unternehmen, die sicher sind, dass sie der CSRD/ESRS unterliegen werden oder unterliegen könnten, empfehlen wir, einen ersten Blick auf die Anforderungen einer Auswahl von Angaben zu werfen, die wahrscheinlich unabhängig vom Ergebnis zukünftiger Verhandlungen und der Finalisierung der Regeln bestehen bleiben werden.
Es gibt drei Themenbereiche, die von den Unternehmen abgedeckt werden sollten, da sie für den Zweck der ESRS von grundlegender Bedeutung sind. Daher erwarten wir, dass sie in Satz 2 der ESRS im Mittelpunkt stehen werden:
- Klimawandel (abgedeckt durch ESRS E1)
- Eigene Mitarbeiter (erfasst durch ESRS S1)
- Governance (abgedeckt durch Teile von ESRS 2 und ESRS G1)
Ausgehend von unseren Gesprächen mit Unternehmen und den am ESRS-Regelungsprozess Beteiligten ist der Klimawandel ein so grundlegendes Thema, dass es wahrscheinlich in alle künftigen Anforderungen aufgenommen werden wird. Auch die eigene Belegschaft, das Geschäftsgebaren und die Unternehmensführung eines Unternehmens enthalten ähnlich relevante Informationen, die mit den Absichten der CSRD übereinstimmen.
Daher empfehlen wir den Unternehmen, die noch keine DMA durchgeführt haben, aber davon ausgehen, dass sie in Zukunft Offenlegungspflichten unterliegen werden, einen ersten Blick auf diese ESRS-Standards zu werfen, um einen Aktionsplan für die Sammlung der notwendigen Informationen für zukünftige Berichtszwecke zu erstellen.
Dies entspräche der Unternehmenspraxis: Eine Studie des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) und von Deloitte über die Anwendung der ESRS durch 70 deutsche Unternehmen für das Berichtsjahr 2024 zeigt, dass es vorrangige und weniger vorrangige thematische Standards gibt. Klimawandel (E1) und eigene Mitarbeiter (S1) wurden von 100% der Stichprobe berichtet, während Geschäftsgebaren (G1) immer noch von 96% aller Unternehmen berichtet wurde. Andere thematische Standards wurden deutlich weniger angewandt, z. B. Biodiversität (E4) von 39 % oder Betroffene Gemeinschaften (S3) von 31 %.
CSRD: Eine sich entwickelnde Regulierung in einer dynamischen Welt
Wir sind Zeuge eines interessanten Beispiels für den Pendelschlag von Vorschriften. Es gab ein erstes, scheinbar gut gemeintes Regelwerk, das nach seiner Umsetzung aufgrund politischer Veränderungen und des praktischen Feedbacks der Unternehmen, die diesen neuen Gesetzen unterliegen, überarbeitet werden musste. Auch wenn es für die Unternehmen, die auf diese Gesetze reagieren müssen, manchmal schwierig und frustrierend ist, gibt es nun die Möglichkeit (und zusätzliche Zeit), auf die aktualisierten Gesetze in einer durchdachten und gründlicheren Weise zu reagieren.
Wir empfehlen denjenigen, die diesen Gesetzen unterliegen oder unterliegen könnten, tief durchzuatmen, strategisch und strukturiert an die Einhaltung der Vorschriften heranzugehen und die gewonnenen Erkenntnisse zu nutzen, um Vorteile für andere Aspekte Ihres Unternehmens zu erzielen.
In einer Zeit, in der Transparenz und Offenlegung immer wichtiger werden, ist dies nicht das erste Mal, dass wir solche Schwankungen erleben, und es wird auch nicht das letzte Mal sein.
Kontaktieren Sie uns. Wir freuen uns, Ihnen mehr darüber zu erzählen.
